《企业资本市场上市操作重点与难点》课程提纲
中国社会科学院产业经济学博士
深圳证券交易所金融证券博士后
平安证券投行事业部执行总经理
陆满平教授
一、国有企业资本市场上市概述
（一）资本市场国民经济中的重要地位
（二）国有企业上市的法律、法规和全面注册制主要政策解读。
（三）国有企业上市的若干认识问题。
二、企业上市前企业主体的选择和基础打造
（一）企业上市前三年不能有“重大违法违规”的行政处罚。
（二）企业资本市场上市有限公司改制为股份有限公司不同方案的设计及差异性。
（三）企业上市前通常要有资产负债率、债权融资工具、内部股权激励和引进私募股权投资。
（四）企业上市注册制各板块行业定位和属性要求及提炼资本市场所欢迎的“七新三高”、“龙头”、“故事”、“概念”、和“题材”等。
（五）发起人股东资格和出资要合法合规。
（六）严查突击IPO入股和延长锁定期及严格退出减持。
（七）股份支付问题。
三、国有企业上市的架构和股权结构设计
（一）不要乱造“老子”——集团公司或者乱生“儿孙”！
（二）不要工会持股和职工持股会持股、代持股
（三）股权激励方案设计
（四）持股激励平台的设计
（五）企业控制权界定和稳定
（六）关于实际控制人和董、监、高的重大变动。
四、国有企业企业上市前同业竞争与关联交易的处理技法。
五、国有企业企业资本市场上市前的并购重组。
六、国有企业资本市场上市的财务规范
（一）财务基础工作规范
（二）会计政策和会计估计、会计调整
（三）企业上市中影响持续经营能力的重要情形
（四）企业上市的业务和盈利模式问题。
（五）企业上市股利分配政策问题。
七、国有企业资本市场上市的规范运作
（一）对拟上市公司主业突出、一完整性和五独立性的要求。
（二）企业上市报告期存在财务内控不规范情形。
（三）企业上市募集资金投向与监管问题。
（四）企业上市的产业政策、行业地位、税收规范、环境保护、土地与房产、社保和公积金问题。
八、国有企业资本市场公开挂牌上市的——充分信息披露：不能“虚假记载、误导性陈述、重大遗漏”。
九、国有企业多层次资本市场——四板、全国新三板、主板、科创板、创业板、北交所上市财务条件分析。
十、国有企业沪、深和北京证券交易所注册备案制审核和中国证监会注册企业上市问询与反馈的经验总结。
十一、国有企业上市成功经验和被否教训。
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