朱崇坤《投资并购法律尽职调查》课纲

来源： 京城名师培训网 日期：2022-04-16 14:31:02 点击：1595 属于：课程大纲

《投资并购法律尽职调查》课程大纲
主讲人:
朱崇坤,北京企业法治与发展研究会秘书长,中国政法大学法学院兼职教授,北京合川律师事务所合伙人

一、法律尽职调查的概念
尽职调查又称谨慎性调查(Due Diligence) ，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核。
二、法律尽职调查的目的
1.确认目标公司的合法成立和有效存续
2.核查目标公司所提供文件资料的真实性、准确性和完整性
3.核查目标公司的组织架构、业务状况和其他事项的法律状况
4.发现和分析目标公司现存的法律问题和风险并提出解决方案
5.作为律师出具法律意见并准备交易文件的重要依据
三、法律尽职调查的方式
1. 律师制作尽职调查清单，目标公司根据该清单提供资料
2. 与目标公司管理层进行面谈了解情况
3. 至相关政府部门进行独立调查
4. 对目标公司及资产进行现场考察
5. 网络信息检索
四、法律尽职调查遵行的原则
1. 证伪原则
2. 实事求是原则
3. 事必躬亲原则
4. 突出重点原则
5. 以人为本原则
五、一般性公司尽调需要关注的事项
(一)关于公司设立与登记的文件

关于公司的设立和存续经常出现的问题

（二）关于公司股权结构的文件

公司股权结构经常出现的问题
关于公司的出资（含增资、减资）经常出现的问题
关于股东资格经常出现的问题

（三）关于公司资产状况的文件

关于公司资产方面经常出现的问题

（四）关于公司融资及融资担保的文件

公司的融资借贷方面存在的问题

（五）关于公司的财务、税务、保险状况的文件

财务、税收及保险方面存在的问题

（六）关于公司劳动人事的相关文件

劳动人事方面存在的问题

（七）与公司生产经营合同有关的文件
（八）关于公司合法经营情况的文件

公司项目建设方面的问题
公司环境保护方面的问题

（九）关于公司诉讼、仲裁情况的文件
（十）关于公司关联交易情况的文件

关联交易方面存在的问题

六、小结

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