周凌峰老师《公司治理与董事会运作》课纲（2天）

来源： 京城名师培训网 日期：2025-03-26 08:21:09 点击：43 属于：课程大纲

公司治理与董事会运作
——董监高实战班(2天)
主讲：周凌峰公司治理教练、股权专家、成长导师

【前言】
■ 公司治理一直以来被大型企业、上市企业所关注，其实中小企业更需要公司治理，公司治理在责权利的制约与平衡上的制度安排在中小企业中体现的更明显。大型企业出现问题，由于企业资源积累雄厚，还可以进行适当的调节，中小企业的问题可能会表现出来，而这些就是导致企业走向衰落的关键问题。
■ 董事会作为一个企业的“芯”脏，处于公司治理中最核心的位置。现代企业的竞争从某种意义上说，就是董事会的竞争。而目前公司治理欠缺规范，92%的公司董事没有接受过相关培训(美国董事学会报告表明),一个弱势的董事会难以给企业带来生机。完善公司治理结构，提高董事会的运营管理水平，是21世纪企业管理的最重要课题之一。

■ 公司董事会不再仅仅是一个法律形式，它已经成为一种竞争利器。伟大公司无需伟大领袖，伟大的董事会意味着伟大的公司，潮流已经改变，从现在就开始行动!
■ 为什么中国治理结构从形式上看，几乎完美而合理，但现实是差强人意!
■ 为什么美国股东集体诉讼制的可以良好运作，并保障美国证券市场健康发展，而中国目前状况不甚乐观。
■ 在目前，面对大股东利益、全体股东利益、公司的长远利益与社会责任，公司高管在经济理性和商业伦理之间做艰难的选择。
■ 公司内部实际上有个局，一个政治的局，公司政治的棋局。这个局，自股权结构变动开始，棋到中盘即以董事会为中场展开博弈，至经理层执行止。其间，各路人马按法律法规、公司章程与“潜规则” 进行多方的自利互动与合纵连横。

【课程收益】
作为学员，参加这个培训后将：

■ 统一思想和认识，尤其是公司治理中角色、分工与职责
■ 了解和清晰董事长、总经理职权、责任、义务
■ 正确认识公司治理和董事会的作用和价值
■ 董事、 CEO、经理层人员能够全面了解公司治理和董事会的工具与方法

作为企业，将该课程引入培训后，能够：

■ 规范公司治理结构，提升治理效能和董事会运作效率
■ 了解治理结构如何设计及运作
■ 理解董事会如何构建和运作机理
■ 理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块
■ 掌握董事任职资格开发及评价

【适用对象】
董事长、总经理、董事、监事、独立董事、财务总监、董事会秘书、证券事务代表、董事会办公室负责人等
【培训形式】
采用案例分析、情景演练、与嘉宾对话、小组讨论互动式教学

2
讲授分组研讨案例分析小组竞赛

【课程提纲】
一、公司治理常识
1.   案例：根深才能叶茂
2.   公司治理的三种关系——企业家、资本家（投资家）、职业经理人
3.   什么是公司治理
4.   公司治理为什么如此重要？
5.   案例及数据分享
6.   投资、融资和公司治理
7.   公司治理与管理的比较
8.   公司治理演进趋势

二、公司的架构：内部的治理结构
1.   企业家：剥削者还是价值创造者？ 2.   股东：公司唯一的老板
3.   案例：马云凭什么拿走“支付宝”？ 4.   董事会：公司法人的心脏
5.   案例：国美控制权之争中谁是谁非？ 6.   职业经理人：打工仔还是合作者？
7.   案例：“打工皇帝”唐骏的故事
8.   劳动者：人力资本的价值在哪里？ 9.   债权人的角色及案例分享

三、公司的形象：外部的声誉机制
1.   客户：品牌为何有价值？
2.   供应商：如何防止被“敲竹杠”？
3.   案例：为什么中国钢铁企业要饱受“三大铁矿石巨头”涨价之苦？
4.   政府：“上层建筑”决定经济基础
5.   案例：为什么说行政审批是“制度瓶颈”？ 6.   利益相关者：社会责任之争
7.   评级公司：市场之眼

四、章定权利与股东权利保护
1.   股东的主要法定权利
2.   章定权利的重要性
3.   现有公司法的“不足”之处及剖析
4.   案例：某公司公司章程之争
5.   案例：股东不退出怎么办？
6.   公司章程和股东协议

7.   章定权利的主要内容

五、董事和董事会的法律地位、责任与义务
1.    为什么需要一个董事会？
2.    董事会类型及“问题”董事的类型
3.    董事的权力的行使与对滥用权力的控制 4.   恪守管家职责：董事的忠诚义务
5.    善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务
6.    董事责任标准如何把握？
7.    董事责任风险的如何应对？
8.    董事渎职的后果：公司行动和股东诉讼

六、董事会的作用与有效董事会的构建
1.    如何提高董事会的自主性？

傀儡型的公司与董事会

漂浮型的公司与董事会

合伙型的公司与董事会

自主型的公司与董事会
2. 如何构建专业型和职业化的董事会？

橡皮图章董事会——徒有其表

乡村俱乐部型董事会—— 为五斗米折腰

代表型董事会——各为其主、与股东会同构

    专业型和职业化的董事会——公司长治久安的必由之路
3.    有效董事会的构建：规模、结构与董事来源
4.    案例分析——某公司董事构建规划
5.    股东董事、经理董事与独立董事：角色的
异同
6.    如何选聘董事？选聘程序？
7.    案例分享——董事任职资格

七、卓越董事会的四项重要角色与三大模块
1.    政策制定和预见
2.    战略思考

董事会如何扮演大脑的作用？

董事会应如何发挥战略质询功能？
3. 管理层监督

为什么对管理层的监督是董事会一项
重要的角色？

风险控制
4. 责任承担

责任是董事会最简单的、同时也是最
复杂的任务

董事会的十项责任
5. 董事会的三大构建模块

团队活力

信息结构——信息渠道（董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委
员会报告）

对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断（问卷）

八、董事长与总经理
1.   董事长与总经理的关系——兼任还是分离？ 2.   有规则，没有标准，趋势是分离
3.   董事长到底干什么事——董事长的职权？ 4.   总经理管什么事情——总经理的职权？
5.   董事长与总经理两职分离——何时会出现，何时更好？
6.   案例分享——某企业董事长与总经理分离 7.   董事会如何引进空降兵？

九、董事会和董事的开发与评价
1.   董事会建设的四个阶段
2.   十种不合适的董事是怎样的？
3.   董事资格、委任与罢免、退休与取消资格 4.   董事的酬金与补偿
5.   董事会和董事绩效评估——案例分享 6.   对董事长和首席执行官的评价
7.   培训和开发董事会的方法
8.   董事应该具有的价值观和个人素质——案例分享

十、董事会的委员会
1.   董事会的下设委员会与董事构成 2.   小组研讨：委员会的好处和不足？ 3.   薪酬委员会与董事经理薪酬制定
4.   审计委员会与公司内部控制系统建设 5.   董事会的其他委员会

十一、董事会的规范运作
1.   董事长与高管职务的设置
2.   董事会与公司内外部相关者的互动关系 3.   董事会的会议类型、次数与议题
4.   董事会的组织与会议记录
5.   非执行董事例会
6.   如何提高董事会的会议质量？

十二、讨论/互动及自检式总结
1.    讨论与互动：（视情况分组讨论） 2.    自检式总结

【讲师介绍】

周凌峰成长顾问、股权专家、公司治理教练
■   成长伙伴首席顾问、中国电子商会企业家健康俱乐部顾问、多家上市公司和集团公司常年顾问
■   北京大学、清华大学、上海交大、浙江大学、武汉大学、中山大学、厦门大学 EMBA 、EDP 特邀讲师，多家俱乐部、会所特邀演讲嘉
宾
■    二十余年的咨询顾问经验，中国第一批公司治理、经营顾问，辅导过千亿产值、百亿级别企业二十余家，黑马企业六家
■   著作：《重新定义创业》

■ 擅长课程：擅长股权策划、公司治理、商业模式类课程讲授，主要核心课程包括：
★ 股权策划：《股权系统策划方案班》、《股权激励总裁班》、《股权合伙赢天下》、《股权布局与控股公司设
计》、《股权整合赢天下，合伙抱团创世界》、《股权改制与布局》
★ 公司治理：《公司治理与董事会运作》、《打造卓越董事会》、《股东治理》、《股东大会实战训练营》、《监
事会运作》、《集团企业公司治理》、《家族企业治理》
★ 商业模式：《资源整合密码》、《盈利模式密码》、《战略研讨会》、《战略质询会》、《卓越的集团发展与管
控——解决之道》、《经营分析与决策》、《企业市值管理》
★ 组合课程：《股权激励与公司治理》、《集团管控与董事会运作》、《监事会运作与集团管控》等。

■ 咨询项目实践：吉盟集团、助尔达、影儿集团、江苏建科、国芳集团、创捷控股、创捷科技、创捷供应链、华盛彩印、合道餐饮、保马餐饮、飞盈佳乐、棋致科技、骆驼集团、长亮科技股份、迪瑞医疗、发斯特精密技术、海王生物、泰士特科技、润恒投资、大全集团(中国电气行业十大领军企业)、兴森快捷股份、正泰集团(中国产销量最大的工业电器高科技产业集团)、康利集团、科达科技(新加坡上市公司)、 APC中国(全球最大 UPS 制造商)、深科控股(香港上市公司)、华森建筑设计、绿色沿海家园(香港上市公司)、中海石油化学公司、上海贝尔、广州番禺信用社、广州南方电信系统软件、东方精工、浙大海元、福田电器、共进电子、三维通信、上海海得控制系统股份、凯信光电、裕同集团、颖源科技、嵘兴实业、中船重工723研究所、香港联合环球国际集团、森洋实业、兴源鼎新、世友集团、德安集团、上海克莱德贝尔格曼、深圳鸿波信息技术、昌河汽车、深圳国旅、龙房超市、奥维讯、燕港集团、创新通软、宝立集团等六十多个项目……
■ 部分参训企业：广州国资委(60多家大型国有企业)(共三期)、平安集团、上海移动、本田汽车、杭州市国资委、杭州市审计局、中兴通信、奇瑞汽车、一汽集团、美的集团、美克集团、九阳集团、志高空调、大自然地板、康宝电器、盈腾融资担保、宝洋机械、海迪森律师事务所、科顺化工、宝达游艇、广州地铁、比亚迪、潍柴动力、宝安集团、金发集团、白云电器、广州联通、加多宝集团、建设银行河源分行、吉比特网络、正泰集团、大全集团、海得股份、南玻集团、深圳中航集团、大连港集团、柳州五菱汽车、山特电子、湖南中烟、新大陆集团、和而泰、兴森快捷股份、金宏威实业、重庆和记奥普泰、华高科技、驰创电子、东方锅炉、建滔化工、汇川科技、洪基集团、新蓝科技、吉祥腾达、星网锐捷、奇瑞科技、敏实集团、联合环球、科达公司、汕头超声仪器、番禺信用社、烽火通信、南方中集、德美化工、鸿波信息、启明星辰、华立集团、云天化股份、研祥集团、凯虹移动通信、三维通信、长安汽车、共进电子、汇川技

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授课风格：
逻辑严密，思想深刻——有见地
实战经验和案例丰富——干货多
针对性与实操性兼备——实操强
既高大上，又接地气！
幽默风趣、直指核心！

【客户评价】
你们能在这么短的时间，把我们的问题找到，而且分析透彻，不简单。集团管控模式、公司治理结构的设计方案开阔了我们的思维和视野，为我们指明了集团管控和公司治理的规范之路，今后大全集团要朝着这个方向走。谢谢你们，感谢周老师和他的团队！
——大全集团董事长徐广福
周凌峰老师非常敬业和专业，而且我们合作很愉快，所以我们合作了两期项目：一期咨询项目股权激励，二期咨询项目是公司治理项目。无论是咨询还是培训课程，周老师善于直击问题核心，给出真知灼见，且风趣幽默，难得！我们从周老师这吸收到了不少成功企业价值千金的经验和失败企业血的教训，非常感谢周老师！
——福田电气董事长梁锡强先生
股权激励咨询服务，我们没有选择与我们长期合作的保荐人，选择了周凌峰老师和他的团队，一是周老师在股权激励方面有非常深厚的功底和积累，二是周老师能迅速准确抓住我们的内心需求。周老师是个有智慧的顾问老师，我们似乎总难不倒他！这次股权激励方案完全是为我们量身定做的，我们很满意，非常感谢周老师！
——海得股份董事长许泓先生
从股权激励方案实施两年以来，效果证明非常不错，今年公司的业绩比前两年增长 60%，股权激励起到非常重要的作用！激励对象成了股东和合伙人，大家是一条心，也在一条道上，结成了目标共同体、利益共同体、事业共同体。未来我们将继续和周老师合作，希望能得到他更多的指导。周老师是人生难得的良师益友，感谢周老师！
——创捷供应链董事长黄育存先生
周老师非常实战，公司治理与股权激励的培训干货非常多，有不少可以直接拿来就用！周老师的课程既有严密的逻辑，又有实战经验和案例，更有深刻的见地和高屋建瓴的思想，他的课程不是大学教授类型的课程，非常受用！
——盛世兄弟游艇董事长董平先生
凌峰的课程，既有高大上的内容，又有接地气的内容，每次我们海豚会活动，只要涉及公司治理和股权激励方面，他是我们当仁不让的特邀专家会员。
——经理人杂志副总裁曾立平女士
周老师的课，既可以三言两语给出有效建议，又可以展开有很多很丰富的内容，只要你给周老师时间，你的问题都能

解决。周老师是个非常实战和有个性的老师，也很幽默风趣！
——景阳股份副总裁吴萍女士
【专业文章】
《重新定义创业》（专著）北京联合出版社

《知识型创业买股权不如赚股权》	《企业观察报》
《年长董事依然重要》	《企业观察报》
《新视角：让董事会更年轻》	《企业观察报》
《委托投票：小股东的 “尚方宝剑”》	《企业观察报》
《为什么要避免过多内部人成为董事》	《企业观察报》
《西藏药业“内斗” 根源》	《企业观察报》
《董事会与经理层职责不可割裂》	《企业观察报》
《国内老董事会年轻化的路径》	《企业观察报》
《防止“内部人控制”》	《企业观察报》
《为什么要避免过多内部人成为董事》	《企业观察报》
《选择不做什么，比选择做什么更重要！》	《公司治理俱乐部》
《私人董事会的局限》	《经理人杂志》
《国有企业公司治理四板斧》	《公司治理俱乐部》
《论中国国有企业改革与公司治理模式选择》	《 21 世纪商业评论》
《信息的暗房》点评	《 21 世纪商业评论》
《董事应该具有的价值观和个人素质》	《中外管理》
《集团总部功能该如何定位》	《销售与管理》
《让董事会成为企业战略决策的“主人”》	《中国企业家》
《绩效考核八大误区剖析》	《南方人才》
《剖析虚拟股票期权激励模式》	《商界》
《精心界定核心业务，从容攫取主要利润》	《计算机世界》
《在不加薪的时候如何处理绩效评估》	《管理@人》
《人力资本管理的“落脚点”究竟在哪里》	《中国新时代》
《坚守一种产品比多元化更危险》	《中国新时代》
《集团管控、公司治理专刊》	专刊
《董事会的四种类型》	《推动组织成长》季刊
《企业究竟需要何种类型的顾问？》	《推动组织成长》季刊
《确立董事会治理结构的价值》	《推动组织成长》季刊
《认识四类公司，把握自己命运》	公司治理专刊
《如何真正发挥董事会的作用》	公司治理专刊
《董事会绩效评估》	公司治理专刊
《借鉴私企立宪制再造中国民企公司治》	公司治理专刊
《董事会简析》	公司治理专刊
《合伙人与股权布局》	公司治理专刊
《将“职业经理人”转变成“事业经理人“》	股权激励专刊
《股权布局与控股公司设计》	股权激励专刊

《民营企业的激励模式三部曲》
《浅析虚拟股票激励》
《浅谈股权激励》
《股份期权激励操作步骤和技巧》
《限制性股权激励操作步骤和技巧》
《股权激励之道法术》
《乔家大院与股权激励》
《山西票号真正繁荣的秘密》
《最佳性价比的战略制定工作》
《董事会应怎样“拷问”公司战略》
《从美国军事转型联想到民营企业转型》《营销组织结构设计》
《如何发挥集团公司董事会决策功能》《如何基于流程，构建面向客户的组织》《坚守一种产品比多元化更危险》
【往期培训】

广州国资委第1-4期培训

股权激励专刊
股权激励专刊
股权激励专刊
股权激励专刊
股权激励专刊
股权激励专刊
股权激励专刊
股权激励专刊
战略专刊
战略专刊
战略专刊
组织专刊
组织专刊
组织专刊
《中国新时代》