徐京 老师

——企业投融资、上市及公司治理实战专家
新三板研究中心高级研究员
 清华大学总裁班特聘讲师
北京大学EMBA特聘讲师
浙大总裁班特聘讲师
中国企业上市策划专家
中国实战派投融资专家
北京智府资本研究院院长
北京方亚智府投资管理有限公司创始合伙人
核心课程
新经济时代，学会运用资本的力量，才能以小搏大、财富暴增！
公司治理与股权激励系列：
1.《合伙赢天下——公司治理与股权激励》
2.《公司治理与企业控制》
3.《企业融资中的股权控制与公司治理》
4.《公司治理与董事会卓越运作》
5.《公司法与公司治理》
6.《股权期权激励计划》
7.《互联网时代下的股权激励》
8.《股权激励与绩效管理》
新三板系列：
1．《企业上市新机遇——新三板实务》
2.《新三板上市与公司股权治理》
3.《新三板与资本运作》
资本运作、并购重组系列：
1.《投融资与资本运作》
2.《公司并购重组与价值重塑》
培训风格
紧跟资本趋势与政策信号,结合企业实例,迅速切入,深入浅出,明白畅达,落地与实操性强。
    观点创新,逻辑层推,鞭辟入里,深刻的理论功底结合深厚的实战经验,视风险为平地,将惊心带入案例。
    培训方法多样,代入感强,讲究学以致用方为上乘,实操案例众多,迅速带领学员突破外围,直达核心。
    告知关键问题,理清政策脉络,将课堂成果放大,助企业步步成功。
私募股权系列：
1.《对接资本——企业家如何锁定投资人》
2.《私募股权基金的设立与运作》

【徐京老师课程指引——核心课程内容介绍】

【核心课程内容介绍】

公司治理及股权设计 

系列课题

1.《公司治理与企业控制》（2022 升级版）

2.《公司股权设计与股权架构设置》（2022 新课题）

3.《公司股权设计与股东权利保护》（2022 新课题）

4.《新公司法与公司治理》（2022 全新版）

授课对象：以民营企业为主，市场化国有企业选修

内容简介：

➢ 公司组建的股权结构如何设计——从基础到方法到案例

➢ 公司股权架构设置——根据管理要求设置、依据股权激励设置、依据控制权保护设置

➢ 老板分股不分权的三大方法——从小公司到大公司到集团公司

➢ 投资人夺取公司控制权的手段有哪些？如何在融资中保护控制权？

➢ 企业股东合作方式设计与股东权利保护

➢ 高科技、互联网等人力驱动型公司的股权设计问题

➢ 股东会、董事会、监事会设置及运作

股权激励 

系列课题

1.《合伙赢天下：公司治理与股权激励》（2022 升级版）

2.《股权激励顶层设计与落地实操》

3.《科创板企业股权激励》

授课对象：民营企业

内容简介：

➢ 公司组建的股权结构如何设计——从基础到方法到案例

➢ 公司股权架构设置——根据管理要求设企业家如何在股权激励之前进行股权布局和股

权设置——定君原则；

➢ 全面了解股权期权激励体系设计的常见模式——从大类到应用细分；

➢ 掌握企业股权期权激励的思路与操作步骤——从理论到实操；

➢ 掌握股权激励方案的设计要点、关键环节、系统而专业的设计方法——从理论到工具

➢ 劳务股、知识产权入股、资源股、动态股权设计等问题

资本运作、并购重组 1.《投融资与资本运作》

清华·北大总裁班特聘授课专家 / 企业实战咨询顾问

系列课题 2.《公司并购重组与价值重塑》（《企业并购交易案例剖析》）

3.《对接资本——企业家如何锁定投资人》

4.《企业股权与资本运作法律风险》

授课对象：民营企业

内容简介：

➢ 上市 IPO 的最新政策、科创板、北交所、新三板的最新政策、注册制改革的全面理解

➢ 企业并购的基本流程、交易结构与管控架构设计、风险规避、谈判及企业整合的技巧

➢ 私募股权投资的方法论、投资技巧、风险规避

➢ 企业家对接投资人的应对技巧、风险规避和控制权保护

国企改革 

系列课题

1.《国有企业公司治理与董事会建设》（2022 全新版）

2.《国有企业董监高履职责任与职务风险》（2022 新课题）

3.《国有企业股权激励与员工持股》

4.《混合所有制改革实践》

授课对象：国有企业、混合所有制企业

内容简介：

1、公司治理及董事会系列

➢ 了解国有企业公司治理的内核、外延及现代企业制度的两项标准

➢ 了解国有企业党委会及三会运作原理（股东会、董事会和监事会）

➢ 卓越董事会的制度设计、董事评估及考核

➢ 清晰了解董、监及外派董、监的职能和监管

2、国有企业董监事履职责任与职务风险

➢ 事、监事职务风险：刑事风险、民事风险及倾家荡产的赔偿；

➢ 董事、监事履职过程中有哪些责任？什么情况需要承担责任？承担的多大的责任？最

重要，应当如何规避责任？

3、混合所有制改革与国企股权激励（员工持股）系列

➢ 员工持股的操作方法和实现路径

➢ 国企改革三年行动与操作实践

企业上市及北交所系列 

系列课题 

1.《企业上市战略规划与路径选择》

2.《企业上市新机遇——北交所上市、新三板挂牌实务》

授课对象：民营企业+国有企业

清华·北大总裁班特聘授课专家 / 企业实战咨询顾问

内容简介：

➢ 中国及境外主要资本市场全面系统的了解

➢ 企业上市之前考虑什么？注意什么？如何进行战略规划？

➢ 企业上市前的股权架构调整、股权激励操作、股权融资及控制权保护

➢ 企业上市的基本流程和操作方法

*备注：以上课题可根据具体需求定制设计。

《新公司法与公司治理》

课程介绍

学员收益：

通过此次深入探讨学习，学员可以掌握并了解：

ü  公司法的基本内容和原理

ü  公司法实操：投资人夺取公司控制权的手段有哪些？如何在融资中保护控制权？

ü  公司法实操：集团公司、资本运作、拟上市公司、中小企业的股权架构设计和公司治理实操；

ü  公司法实操：全面展示企业发展过程中大股东的控制权保护战略战术；全面了解股东重点权利的保护；

ü  公司法实操：三会如何运作？如何构建高效董事会，实现董事会治理？外派董监如何行使权力？

适用范围：

ü  董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者

ü  副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程大纲：

第一部分：公司与公司治理

1.   公司的概念

（1）    什么是公司，公司的两大标准？

（2）    公司制和企业制的不同——合伙企业的应用

（3）    有限公司和股份公司的不同

2.   什么是公司治理？

（1）    公司治理的概念

（2）    股权架构的选择与设计

1)   自然人股权架构

2)   控股公司股权架构——控股公司股权架构的发展路径

案例： 复兴、红星美凯龙

3)   合伙企业股权架构

案例：蚂蚁金融

4)   混合股权架构——混合股权架构公司的发展路径

举例：企业从小到大的股权架构选择

3.   公司治理解决什么问题？

第二部分：股东权利保护、公司章程与股东协议

1.   股东基本权利概述

2.   公司法实操：股东核心权力及股东权利保护

（1）    股东身份权——代持协议与委托持股

1)   隐名/显名股东代持协议的风险、代持协议如何签署？

2)   股东身份权在股权并购、投资尽职调查当中的应用

（2）    股东利润分配权

1)   你真的知道股东怎么分红么？

案例：某公司以股东分红不合法为理由，将股东赶出公司

2)   如何规定分红规则，才能保护股东分红收益？

（3）    股权回购及股权转让

1)   股东能够退股么？——股东如何设置退出条款

2)   股东能够除名么？

案例：百分之一小股东如何干掉百分之九十九的大股东？

3)   公司能够回购股东的股份么？

（4）    股东知情权

1)   股东查账权应用

2)   股东会知情权

（5）    股东诉讼权

3.   投资协议与公司章程

（1）    投资协议的基本框架（有限及股份）

（2）    公司章程与股东协议的联系与区别

1)   公司章程、投资协议的效力及范围

2)   公司章程和股东协议冲突以哪个为准？

3)   工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准？

（3）    公司章程的三大记载事项

问题：公司章程内容众多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1)   公司章程的绝对记载事项

2)   公司章程的相对（建议）记载事项

3)   公司章程的任意记载事项

第三部分：控制权保护及股东博弈的各种方法

1、公司控制权与表决权的关系

2、大股东保护控制权的8种方法

（1）    有限公司同股不同权的设置方法

（2）    善于利用有限合伙企业

（3）    杠杆股权设计

（4）    如何签署一致行动人协议？

（5）    委托投票权的应用

（6）    以公司章程控制公司

（7）    优先股及AB股

（8）    公司董事会控制

3、公司人事、财务和管理权争夺

（1）    公司控制权之“撤换法定代表人”

（2）    公司控制权之“撤换董事长”

（3）    公司控制权之“撤换总经理”

（4）    小股东控制权“争夺监事会席位”

4、投资人如何股东协议上动手脚，随时“扳倒”创始人？

（1）    “拖售权”条款

（2）    “董事会”保护条款

（3）    对赌协议与股权回购条款

（4）    清算优先权条款

（5）    防稀释条款

（6）    保护性条款

第四部分：公司股东会、董事会和监事会的运作与职能

1、三会管理与控制权的关系

（1）    公司法上的三会运作原理

案例：投资人如何在董事会上“动手脚”，随时扳倒创始人？

（2）    公司治理的英美模式、德日模式。

2、三会一层运作与公司治理结构

（1）    股东会、股东大会的运行与职能

1)   股东会、股东大会的定义及说明

2)   股东会、股东大会的职权及解析

3)   股东会、股东大会的召集及主持

4)   股东会、股东大会的运行

l  股东会、股东大会的通知程序、通知内容及相关重点

l  股东会、股东大会的会议程序

5)   股东会、股东大会的议事规则：一股一票及累积投票

（2）    董事会的构建、运作与职能

1)   董事会与股东会的衔接

l  董事会的定义及说明

l  股东会和董事会的职权划分

2)   董事会的职能及解析

3)   董事会和高管层的战略职能划分

4)   董事会的组成

l  董事会的法定人数及人数设置原则

l  董事会的成员组成——执行董事、非执行董事、职工董事

l  独立董事概述、人数、任期、职能及选择标准

l  董事会下辖各委员会的运行

5)   董事会的运行

l  首届董事、后任董事的推选方式

l  董事的任期及选聘标准

Ø  董事的资格限制

Ø  董事的基本要求和法定要求

Ø  高效能董事、董事会的四项选择标准和战略定位

Ø  保持董事（高管）忠实与勤勉的七大方法

6)   董事会的召开与通知

7)   董事会的议事规则

l  最低召开人数和议事规则

l  董事代理投票制度

l  章程特别预定董事会议事条款

8）董事长及董秘

l  董事长的法律地位和产生办法

l  董事长的法定职权

l  董事会秘书的职能

（3）    监事会与内部控制

1)   问题：监事会的功能缺陷和现实问题

2)   监事会的定义、职权及解析

l  监事会的任务

l  监事会内部的规模和人员组成

3)   监事会的召集及主持

4)   监事会的运行

5)   监事会的议事规则

教学方式：

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间：

1-2天（穿插讨论、集中研讨）