许志勇老师《商业银行上市IPO运作实务》课纲2023（2天）
《商业银行上市IPO运作实务》总裁班课程大纲
【课程对象】
1、银行、证券等金融机构的决策者及高级管理者；
2、金融投资中介服务机构的董事长、总裁等决策者；
3、有志于进军资本市场的企业董事长、决策者。
【课程目标】
1、熟悉商业银行IPO的财务准备以及财务要点
2、提高商业银行IPO法律合规意识，避免法律风险
3、加强商业银行IPO中的税务处理能力
4、熟悉商业银行IPO上市流程以及流程中会产生的各类问题
5、掌握境内外上市的差异和利弊，选择合适企业自身的IPO方式
【课程模块】
一、 IPO市场最新趋势
国际IPO市场趋势
国内IPO市场分析
商业银行IPO和再融资
二、 农商行IPO，蜜糖还是毒药?
价值被低估，是选错了人家还是投错了胎?
维护费用高昂，想说爱你不容易
监控繁琐，处处暗礁
面向公众影响灵活性，为了上市出卖自由
农商行IPO案例分析
三、 农商行IPO财务准备
IPO估值模型
收益折现法
类比法
股份制改造过程中的会计制度的衔接
按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整
检查、完善存货管理系统及其它内控制度
新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接
将产权关系明晰并确定关联方
理顺技术研究开发费用资本化问题
无形资产的评估入账
财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施
如选择境外上市则根据国际会计准则进行相关调整
改制前财务策略的实施与战略的衔接
四、 农商行IPO审计注意事项
项目前期安排
了解行业背景
评价风险因素
审计规划
审计过程控制
总体分析
现金流量表与资产负债表及损益表之间的勾稽核对
内控建立、内控审核
重大合同摘录
涉税事项的调整
收支审批整理
成本的考量
需要遵循的法律法规
需要采取的特殊审计手法
审计工作底稿编制
横向与纵向的反复沟通与协调
审计应当关注的重要问题
设计会计政策、会计估计应当考虑的因素
税务方面的问题
新企业会计准则及审计准则在IPO审计中的运用
五、 农商行IPO主要相关法律问题
出资问题
股份制设立改制问题
控股股东实际控制人问题
员工持股问题
资产权属问题
董、监、高问题
独立性问题
整体上市
人员、机构独立
关联方和关联交易
资金占用
上市前增资或股权转让问题
募投项目问题
行政处罚问题
六、 农商行股份制改造与A股首次公开发行、上市实质性法律条件与要求
发行人依法设立方面合规性要求
设立方式
发起人资格
批准
资产评估
出资方式与缴费
土地使用权的处理
国有股权的界定与设置
折股
章程的制定
股本结构
变更登记
发行人依法经营与管理、合法存续方面合规性要求
发行人资产、业务独立、完整合规性要求
资产产权明晰合法性
公司资产、业务完整性
关联交易
同业竞争
主营业务突出
发行人财务状况合规性
财务独立
资产、负债结构
赢利性
募集资金合规性要求
案例分析
七、 农商行IPO尽职调查的主要内容
发行人基本情况调查
发行人业务技术调查
同业竞争与关联交易调查
高管人员调查
组织结构与内部控制调查
财务与会计调查
业务发展目标调查
募集资金运用调查
风险因素及其他重要事项调查
八、 香港与美国IPO上市的监管侧重以及相对的法律法规
香港创业板的规则
境内上市与香港上市在法律上的主要区别
美国IPO的监管侧重
在美国上市所涉及到的主要法律问题
九、 中国企业外海上市的途径
境外直接上市
IPO
境外直接上市的主要困难
境外直接上市的主要工作：国内重组、审批和境外申请上市
境外间接上市
间接上市的主要形式：买壳上市和造壳上市
间接上市需要妥善处理的问题
其他境外上市方式
存托凭证
可转换债券
中国企业外海上市的主要地点
香港、美国、新加坡
十、 国内企业香港上市的流程与关注焦点
为什么选择香港上市?
香港主板及创业板上市规则
国内企业香港上市相关的中国法律规定
境内企业申请到香港创业板上市的条件
香港创业板上市步骤
基本审批程序
上市程序
香港上市的其他问题
国内企业香港上市必须报送的文档
香港上市涉及到的费用
案例分析
十一、 外海资本市场主要指标比较与优势分析
外海资本市场主要指标
资本规模
市盈率
上市公司数量
上市公司市值
新上市公司数量
首次公开融资额
二次融资额
市场指数增长
外海上市的优势
十二、 境内IPO上市流程
股份制改制
公司性质
业务
股权机构
辅导
制度完善
高管培训
资料准备
材料申报
审核
股票发行及上市
批文
路演询价
发行上市
十三、 企业改制应注意的相关问题
改制重组的总体要求
设立股份公司的方式
发起设立
募集设立
整体变更
企业改制涉及的主要法律法规
改制设立的流程
确定改制方案
中介机构出具改制文件
召开创立大会
办理工商登记
十四、 拟上市公司的辅导
辅导过程中需要关注的问题
日常经营的规范运作
法人治理结构
募集资金投向
财务问题
纳税和补贴收入
辅导的程序
什么情况需要重新辅导?
十五、 首次公开发行股票申请文件的制作
文件编报的依据
申请文件的基本要求
申请文件的主要章节
招股说明书的基本要求
招股说明书的主要章节
申报文件的制作阶段
证券公司
审计机构
法律咨询机构
十六、 IPO材料申报的准备
申请文件制作要求——《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》
公司签署招股说明说
律师、会计师出具的相关法律文件
保荐人对申报材料进行内核
正式申报
十七、 IPO发行上市
IPO发行基本规定
IPO发行流程
初步询价
网上、网下
配售
十八、 IPO审核流程——四会三阶段
“四会”
见面会
反馈会
部例会
发审会
“三阶段”
预审阶段
初审阶段
发审阶段
封卷
十九、 IPO审核证监会关注的要点
税收
利润分配
产权
行业、企业持续表现
土地
环保
其他
失败案例分析
二十、 IPO发行审核的程序与所需注意的问题
发行审核程序
受理申请文件
初审
发行审核委员会审核
核准发行
复议
股票发行上市的法律框架与法规制度体系
审核重点关注问题
业绩真实可靠
经营能力持续
出资真实合法
信息披露充分
其他
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